电子元件南京国博电子股份有限公司 关于公司与中国科技财务有限 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告杏彩体育

2024-05-01 01:54:43

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）拟与关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。根据协议，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经批准的其他金融服务。

　　●本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议，关联董事和关联监事已进行了回避表决，尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　根据经营发展需要，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年，按照协议约定，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经批准的其他金融服务。

　　鉴于财务公司系国博电子实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，与国博电子存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　截至目前，公司最近12个月累计与财务公司的关联交易合计金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上。

　　经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1,185.24亿元，负债1,072.00亿元，所有者权益113.24亿元；2023年度实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元。

　　国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成国博电子的关联方，与国博电子发生的交易构成关联交易。

　　财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。国博电子将就上述交易与财务公司签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　国博电子与财务公司续签《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准可从事的其他金融服务。

　　1、存款服务：财务公司吸收国博电子存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

　　2、贷款服务：财务公司向国博电子发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于国博电子同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

　　4、其他服务：财务公司为国博电子提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　财务公司根据经国家金融监督管理总局批准的经营范围，向国博电子及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

　　存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、关联交易的定价政策及定价依据”。

　　协议有效期内，每一日国博电子向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度国博电子合并报表中所有者权益的50%（含）。

　　协议有效期内杏彩体育，国博电子与财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币伍亿元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，国博电子按法定程序获得董事会、股东大会等权力（或者决策）机构的批准后生效，有效期一年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

　　双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为国博电子提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为国博电子长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对国博电子持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用国博电子资金的情况，不会对国博电子的独立性产生影响。

　　2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的议案》，关联董事梅滨先生、钱志宇先生、仲张峰先生已回避表决，非关联董事一致同意该议案；同日，公司召开了第二届监事会第一次会议审议该议案，关联监事孙博女士、朱涛巍先生已回避表决，非关联监事同意该议案。

　　该议案尚须取得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2024年4月26日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、互利、公开、合规的原则，定价政策公允，有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司经营发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。

　　经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》己对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号）核准，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币70.88元，共计募集资金283,590.88万元，坐扣承销和保荐费用7,348.84万元后的募集资金为276,242.04万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2022年7月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,946.23万元后，公司首次公开发行募集资金净额为274,295.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕361号）。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金177,283.72万元，尚未使用募集资金为100,253.45万元(含使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额44,000.00万元、累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金产生的利息收入扣除手续费的净额3,241.36万元）。具体情况如下：

　　[注]其中公司募集资金专户存放余额60,253.45万元（见二（二）募集资金专户存储情况），现金管理专户存放余额40,000.00万元（见三（三）利用闲置募集资金进行现金管理的情况说明）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京国博电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）电子元件。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2022年7月12日与中国建设银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年7月13日分别与招商银行股份有限公司南京珠江路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司于2022年8月4日召开了第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划的前提下，公司拟对不超过人民币230,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年8月6日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

　　公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划的前提下,公司拟对不超过人民币125,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

　　公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，于2023年9月19日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,039.18万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司于2022年10月25日分别召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、商业汇票方式支付部分募投项目所需款项，同意公司从募集资金专户划转至公司非专户账户，后续按月统计划转，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-015）。

　　报告期内，公司以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项合计42,034.53万元，履行相应募集资金置换审批程序后，相关款项分批转入公司其他账户。

　　公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“射频芯片和组件产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年3月。具体内容详见公司于2024年3月16日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕4069号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国博电子管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了国博电子募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：国博电子2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了第二届监事会成员。第二届监事会第一次会议于2024年4月26日以现场会议的方式召开，会议通知及资料于2024年4月19日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由全体监事共同推举的监事孙博女士主持，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《南京国博电子股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于选举公司第二届董事会董事长、第二届董事会各专门委员会成员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-019）。

　　2023年，公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，客观、诚信、勤勉地履行职责，积极开展监督工作，确保公司规范运行，切实维护公司和全体股东利益。

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司编制的2023年度财务决算报告符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。

　　经审核，监事会认为：公司根据2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2024年度财务预算情况。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2023年年度报告及其摘要（1）内容和格式符合监管要求，能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）编制和审议程序符合相关法律、法规、和其他规范性文件及《公司章程》的规定；（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司2023年年度报告》《南京国博电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

　　经审核，监事会认为：2023年公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，本预案符合要求，全体监事一致同意该议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　经审查，监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　关联监事孙博、朱涛巍已回避表决，因该议案无法形成决议，将直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　经审查，监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本次计提减值准备，真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于2023年度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-023）。

　　经审查，监事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司经营发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。

　　关联监事孙博、朱涛巍已回避表决，因该议案无法形成决议，将直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。

　　经审查，监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。所包含的信息能从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会及全体监事保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南京国博电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。公司同日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。具体情况公告如下：

　　公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举梅滨先生担任公司第二届董事会董事长，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》，公司董事会选举产生了第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员及主任委员（召集人），具体如下：

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员；审计委员会主任委员程颖女士为会计专业人士，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作细则的规定。

　　公司第二届董事会各专门委员会委员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，其中吴文先生、程颖女士、韩旗先生任期至2026年12月将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关规定，在上述人员任期到期前选举新任独立董事。

　　公司于2024年4月26日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举孙博女士为公司第二届监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　上述人员的简历详见公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（）披露的《南京国博电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。

　　公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》，具体情况如下：

　　经公司董事长提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任吴礼群先生为公司总经理（简历见附件），任职期限自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　根据公司实际经营管理需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任陈新宇先生、周骏先生、孙春妹女士、李晓鹏先生为公司副总经理（简历见附件）；经公司总经理提名、董事会提名委员会、审计委员会审核通过，公司董事会同意聘任何莉娜女士为公司财务总监（简历见附件），任职期限自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　经公司董事长提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任刘洋先生为公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官（简历见附件），任职期限自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　吴礼群，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程硕士，研究员级高级工程师。历任中国电子科技集团公司第五十五研究所模块电路部副主任，一中心主任，所长助理兼单片电路应用开发部主任。曾任中电国基南方集团有限公司副总经理、中国电子科技集团公司第五十五研究所副所长。现任公司董事、总经理。

　　截止目前，吴礼群先生未持有公司股份，除在公司控股股东中电国基南方集团有限公司担任副总经理，在中国电子科技集团公司第五十五研究所担任副所长外，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　陈新宇先生，1969年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，研究员级高级工程师。曾任中国电科五十五所集成电路设计部副主任，现任公司副总经理。

　　截止目前，陈新宇先生通过南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司449,385股，占公司总股本的0.1123%。除南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　周骏先生，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，研究员级高级工程师。曾任中国电科五十五所微系统事业部副主任设计师、主任设计师、副总工程师，曾任国微电子技术总监，现任公司副总经理。

　　截止目前，周骏先生通过南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司391,957股，占公司总股本的0.0980%。除南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　孙春妹女士，1980年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任中国电科五十五所微系统事业部副主任、微系统党支部专职书记，曾任国微电子副总经理，现任公司副总经理。

　　截止目前，孙春妹女士通过南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司391,957股，占公司总股本的0.0980%。除南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　李晓鹏先生，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工学硕士学位，研究员级工程师。现任公司射频集成电路事业部副总经理。

　　截止目前，李晓鹏先生通过南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司351,693股，占公司总股本的0.0879%。除南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　何莉娜女士，1979年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任中国电科五十五所财务部副主任、南京第五十五所技术开发有限公司副总经理，现任公司财务总监。

　　截止目前，何莉娜女士通过南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司47,455股，占公司总股本的0.0119%。除南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　刘洋先生，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任中国电科五十五所团委副书记、团委书记，现任公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。

　　截止目前，刘洋先生通过南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司73,491股，占公司总股本的0.0184%。除南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次预计关联交易为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）2024年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司正常业务发展所需，能够满足公司日常经营发展的需要，具有商业交易的合理性，关联交易定价公允，遵循了自愿、公开、公允的交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　公司审计委员会对该议案进行审议并发表意见如下：公司2024年日常关联交易预计事项为满足生产经营需要，符合公司业务发展，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性和可持续发展。因此，审计委员会同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事对该议案回避表决，出席监事会会议的非关联监事一致同意该议案。表决程序符合相关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见，监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　公司本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务状况：因中国电科及其所属单位的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电科及其所属单位的财务数据信息豁免披露。

　　中国电科为公司实际控制人，因此中国电科其下属单位与公司之间的关系满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形。

　　关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　经营范围（经营以下本外币业务）：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1,185.24亿元，负债1,072.00亿元，所有者权益113.24亿元；2023年度实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元。

　　主要股东和实际控制人：中国电科为中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的控股股东及实际控制人。

　　国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　注册地址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼1006室

　　经营范围：半导体高频器件科学研究与试验发展;半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发和设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;集成电路芯片及产品销售;电子元器件零售;物业管理;住房租赁;租赁服务（不含出版物出租）;创业空间服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营:其他电子器件制造;电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造;半导体器件专用设备制造。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日，中电芯谷总资产规模0.036亿元，负债0.011亿元，所有者权益0.025亿元；2023年度实现营业收入0.025亿元，净利润0.005亿元。

　　主要股东和实际控制人：实际控制人为孔月婵，南京芯谷微电子科技合伙企业（有限合伙）为控股股东，持有52.63%的股权；中国电子科技集团公司第五十五研究所持有37.59%的股权，南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司持有9.77%的股权。

　　中国电子科技集团公司第五十五研究所持股37.59%，对其实施重大影响；公司董事姜文海曾兼任南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司的董事、总经理，于2023年7月卸任。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。

　　组织机构：实行会员代表大会制，协会的组织机构由会员大会、理事会、理事长、副理事长组成

　　公司董事长梅滨先生曾兼任南京市集成电路行业协会的理事长，于2023年5月卸任。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京市集成电路行业协会构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　公司向关联方采购的产品或服务、租赁等相关关联交易的定价严格按照公司《关联交易管理制度》规定的定价原则执行，公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，针对有公开可比市场价格或收费标准的产品或服务，参考该价格或标准协商确定交易价格；无公开可比市场价格或收费标准的定制化产品或服务，综合考虑产品或服务类型、采购规模、供货速度等因素，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，采购价格公允。

　　由于公司生产的产品主要为定制化产品，在材料、工艺、批量、供货周期等各方面，关联客户与其他客户均存在杏彩体育较大差异，与其他客户产品价格的可比性不强。公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，参照历史价格、供货周期、供货数量，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，销售价格公允，对公司经营成果无不利影响，不存在向关联方输送利益的情况。

　　1、公司实际控制人中国电科下属单位主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，具有业务范围广、产业协同多的特点。该等单位中有多家系总体单位，承接总体类项目，但基于成本或其自身并不具备电子行业每一个环节的研制生产能力的原因，需要将其中部分模块外包给专属领域中具备技术研发优势的配套单位或企业研制生产。公司向中国电科下属单位主要销售有源相控阵T/R组件、射频芯片、射频模块等产品。

　　2、公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等产品范畴。因电子行业产品种类繁多、所需原材料类别众多，公司向中国电科下属单位主要采购芯片、电子元件、结构件等原材料。

　　3、考虑地理位置较近，中国电科五十五所租赁公司厂房，公司向其提供生产经营所使用的水电、物业等，因此形成公司向中国电科五十五所提供燃料、动力、劳务和关联厂房租赁。

　　4、2019年，中国电科五十五所将原微系统事业部全部业务及相关资产、人员无偿划转至国微电子时，少部分仪器设备在划转基准日尚在建设中等原因无法被纳入资产划转范围，因此划转资产未包括该部分仪器设备。公司及国微电子与中国电科五十五所签订了《设备仪器租赁框架协议》，向中国电科五十五所长期租赁前述相关仪器设备。该部分设备由公司实际进行使用和操作，最终以使用权资产形式在公司报表体现，对公司资产独立性不存在影响。仪器设备租赁价格以折旧成本附加合理管理费、税金的方式确定，价格公允。

　　本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。

　　上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易行为而构成对关联方的业务依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提信用减值准备和资产减值准备，对部分资产予以核销。现将具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的有关资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　应收票据属于按组合计量预期信用损失的应收款项，公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

　　应收账款属于按组合计量预期信用损失的应收款项,公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下:

　　对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款项，公司按单项计提预期信用损失。

　　依据以上方法公司本年度新增计提应收账款坏账准备718.59万元。本年度核销应收账款坏账准备4万元。

　　其他应收款属于按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期初已计提跌价准备的存货被领用、销售或报废，则转销已计提的存货跌价准备金额。

　　2023年期末，公司识别到可变现净值低于账面成本的存货增加，因此2023年度新增计提存货跌价准备4,611.42万元，部分已计提跌价准备的存货减计存货价值的影响因素消失，因此存货跌价准备相应转回114.33万元；部分已计提跌价准备的存货实现销售，因此存货跌价准备相应转销5,028.74万元。

　　本年度公司计提各项减值准备7,271.00万元,转回减值准备114.33万元，合计减少公司2023年度合并利润总额7,156.67万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　本次计提的各项减值准备相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够线年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。